かつて董承の暗殺計画に参加し自分を殺そうと図った馬騰を、曹操は決して許してはいませんでした。都許昌に上った馬騰は曹操から宮門前で閲兵するので登城するように求められます。董承の曹操暗殺計画に加担した生き残りは秘かに馬騰と接触し、この機会に曹操を急襲して殺ししてしまうよう持ちかけました。はじめは躊躇していた馬騰ですがついに説得に屈し同意します。
閲兵の日、馬騰が軍を率いて宮門をくぐると突如門が閉じられました。四方から曹仁やら夏侯惇やら曹操軍の勇将たちが攻めかかり不意を突かれた馬騰一行はことごとく捕えれれました。実は密告者があり曹操はこの陰謀をとうに承知していたのです。というより曹操の罠にまんまと嵌ったとも言えます。
馬騰は息子馬鉄、馬休とともに斬首されかろうじて甥の馬岱だけが血路を開いて脱出しました。命からがら西涼に帰りついた馬岱の報告を受けて馬超は号泣します。そして父や弟たちの復讐を誓い父の盟友だった韓遂と共に20万とも号する復讐の軍を起こしました。211年のことです。
西涼の馬超挙兵の報は間もなく曹操にもたらされました。しかし騎兵が主力の西涼軍の進撃は早く鍾繇（しょうよう。有名な鍾会の父。当時は侍中・司隷校尉として西方司令官だった）の守る長安を瞬く間に囲みます。多勢に無勢なうえに強兵であった西涼兵の攻撃を受け長安はひとたまりもなく陥落。鍾繇は東に敗走しました。
曹操軍の先鋒、曹洪・徐晃は潼関でこれを防ぐよう命令を受けますが、血気にはやった曹洪が突出したため敗北、潼関を奪われてしまいます。30万の曹操の本隊は仕方なく渭水の北に布陣し西涼軍と対峙します。攻防は一進一退、そのうちに厳しい冬がやってきました。
賈詡は「今は突き放す策も良くありません。丞相にはこういう対応をなさいませ」と策を授けました。
曹操は馬超の申し出を受け一時休戦する事に決めます。そして韓遂の父とむかし交流があったことから陣中に彼を呼び出し昔語りをして懐かしみました。報告を受けた馬超は韓遂と曹操の仲を疑いますが、本人が何もなかったと言い張るためこの時は収まりました。
ところが、曹操は韓遂にわざと一部を消したさも重要そうな手紙を送りました。これを聞いた馬超は韓遂の陣に飛んできますが、韓遂にやましいところはないため手紙を見せます。馬超は、手紙の重要部分を消したのは韓遂ではないかと疑いました。
「やはり裏切っておったか！」と激昂して斬りかかりました。必死で防いでいた韓遂は馬超によって片腕を斬り落とされ命からがら脱出しました。韓遂が曹操の陣営にかけ込むと、待ってましたとばかり曹軍の攻撃が始まります。
実は秘かに徐晃と朱霊に一軍を与えて西涼軍の背後に布陣させていたのです。賈詡の離間策に見事はまった馬超は、大勢を立て直す暇もなく前後から挟撃されて壊滅的打撃を受けます。韓遂の軍が曹操に寝返ったためどれが味方か敵かも分からないような混乱ぶりでした。
血路を開いた馬超は、再び軍を纏め曹操に挑戦しますがすでに戦機は去っていました。ここでも完膚なきまでに敗れ馬超一行は散り散りになって漢中（陝西省華山山脈と大巴山脈に囲まれた盆地。当時は益州の一部）に落ちて行きます。
